万科控制权之争与山西资本市场发展

【案例】
2015年12月，在“宝能系”企业连续买入万科股票至取代华润成为万科大股东之后，万科宣布其深圳上市股票停牌。半年之后的2016年7月4日，万科A股股票复牌，连续两天“一”字跌停，万科股东与管理层之间的争夺战也再次升级。
【剖析】

法人治理结构创新之举

肖莉（中共山西省委党校经济管理教研部副教授）
万科控制权之争，使其正常运营受到影响，被国际评级机构下调信用评级。这一典型案例告诉我们，市场运行中，缺陷的产生需要从制度层面加以改善，现代法人治理结构当与时俱进。
资本的稀缺程度下降，技术和管理的独创性对公司发展的贡献率在提升。因此，科技人员和管理者要求对经济发展获取重要话语权。同时，随着金融业的高度发展，获取资金的难度在逐渐下降。在公司法人治理结构层面主要表现为：与资本的抗衡，争取对公司经营管理的控制权。资本往往在赢得公司控制权的同时，丧失了为企业创造利润的管理团队、技术人才等核心要素。金融资本直接控制实体经济，引发资金“脱实向虚”，存在战略整合及经营失败风险。资本市场上实体与虚拟的战争正愈演愈烈，金融资本强势介入和接管实体经济，并且行业跨度极大。山西的30多家上市公司中，近5年来多数改变了其主营业务，虽说在山西经济转型方面起到了一定的作用，但对山西资本市场的影响也要加以关注。现行法律框架内的产权制度应当得到新生，但我们也必须承认法律制度是时代的产物，是特定经济基础上的上层建筑，二者必须相适应。资本金和企业家之间，合则两利，分则两害，相关部门应当从制度设计上适度保护创业创新。新经济时代，我们需要更具适应性的法人治理结构。技术、管理、制度成为核心和稀缺的生产要素，对企业的发展起到至关紧要的作用。对于创始者和管理团队的合理保护本身，就是对公司也是对资本的更好保护。在市场上，一些有益的偿试已经出现，比如阿里巴巴马云选择了同股不同权的AB股设计和备受争议的“合伙人协议”，将控制权牢牢掌握在少数合伙人手中；华为任正非选择了职工持股，且拥有一票否决权；腾讯马化腾选择了相对集中的创始人团队股份和大股东只作为财务投资人；上海绿地集团完成改制后，同时成立职工持股会，后引入平安和鼎晖，代表员工持股会的上海格林兰投资企业依旧是大股东；中国宝安股东大会上，将“金色降落伞”和“驱鲨剂”两项反恶意并购条款写入了中国宝安的公司章程。俄罗斯投资人尤里·米尔纳，投资了脸书、阿里巴巴、推特、京东、小米、滴滴等知名企业，其投资的一大特点就是投钱不投票，投票权送CEO。之所以投票权会高于股权，因为在资本市场上，投资者也开始认可，有差别的企业家精神比无差别的资本更珍贵。

山西资本市场应对之策

黄桦（山西省社会科学院经济研究所副研究员）
山西资本市场从无到有、从小到大，为山西经济建设做出了重大贡献。但山西上市公司的发展还存在很多问题，其一，山西上市公司规模数量、再融资能力和经营效率都处于较低水平，且绝大部分是煤炭、能源企业和国有控股企业。其二，山西上市公司股权结构不合理，存在着“一股独大”和国有股权多头行使权利的现象。其三，上市后备资源缺乏，高新技术和制造企业数量相对较少。
山西上市公司要积极应对资本市场新形势，关键是在法律、规则的框架下进行博弈。充分利用自身优势，在金融领域践行创新驱动，加快转型升级，带动山西经济持续快速发展。
强化股权治理力度。吸取万科股权之争的经验教训，按照法治化、市场化的原则实施股权转让、置换，确保资金来源的合法、合规，适度使用杠杆融资。尽快解决国有控股上市公司国有股比重过高问题，改善上市公司的股本结构。同时，引导上市公司法人股的转让工作,引进民营、外资战略投资者，实行股权结构的多元化，通过上市公司的股权结构的变化，进一步促进企业管理机制发生变化，改善上市公司的管理体系,提升管理水平，提高经营业绩，在上市公司中塑造良好形象。
提高企业经营效率。强化上市公司的企业管理，促进上市公司对相关企业的重组，建立现代企业制度，改善企业经营环境，提高上市公司的经营效率。对符合山西省产业政策和具有龙头支柱作用的上市公司，要加大支持力度，促使优质资源和重点项目向这些企业集中。适度降低企业负债率，提高经营稳固性。着力提高上市公司资产盈利能力，提高资产增值速度，使其具有更大的竞争力和发展空间。大力发展企业债券市场，鼓励上市公司利用债券融资，优化短期负债与长期负债比率，降低对银行贷款的依赖性。督促上市公司彻底转换经营机制，保证上市公司再融资的顺利进行，以完善上市公司治理为出发点，不断加强上市公司监管，在规范化运作基础上，全面提高上市公司的资本质量和经营效益。推动省内上市公司建立和完善董事、监事绩效考核和问责机制，推进上市公司的规范运作，提高上市公司运行质量。
培育上市后备企业。积极培育上市后备企业，努力扩大直接融资规模，加快加大企业海外上市融资步伐。充分发挥和利用山西省的产业资源优势，加快区域资本市场发展，通过境内外资本市场多渠道、多方式筹集国际国内资金,扩大直接融资规模。